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www.js77888.com勤上光电背靠“造假集中营” 背后秘

2019-12-12 13:02

勤上光电曾被称为LED第一股,以55.81倍市盈率、24元发行价募集资金11.24亿元,超募5.93亿元,于2011年11月25日在中小板上市。但此后,种种混乱逐一暴露:关联交易澄而不清、沦为大股东提款机、募投项目进展极不理想、业绩大起大落。

包含了董事、高管罚薪,监事辞职,诚恳道歉与承诺的澄清公告,并未使得勤上光电脱离舆论旋涡。

如此问题公司却能顺利上市,离不开IPO时的审计机构助力。其审计机构为深圳市鹏城会计师事务所有限公司,曾经是深圳从业人员最多、年业务量最大的会计事务所,有华南第一大所之称,也曾多年是全国审计机构前二十强。但因其审计的上市公司造假问题多,被称为造假集中营。2013年因绿大地造假案,火速并入国富浩华,成功规避处罚。

日前,勤上光电创始人、董事长李旭亮独家接受记者采访时表示,“LED企业在早期不仅仅是产品的制造与销售者,还扮演着市场培育者的角色。”李旭亮坦承,早期的LED营销,“白猫黑猫,抓住老鼠都是好猫”,是一种典型的订单项目导向,员工在外兼职,拿到项目采购公司产品,在当时来说,非常普遍。

一度为补贴大户

“但绝不是为了上市而虚构业绩,交易是真实的,被媒体质疑的项目都已经顺利竣工;价格也是公允的,勤上光电没有向员工进行利益输送的动机。”李旭亮告诉记者。

巨额政府补助是勤上光电上市前非常重要的现金来源。2008年、2009年、2010年勤上光电经营活动产生的现金流量净额分别为1008万元、2261万元、9810万元,如果没有政府补助雪中送炭,其2008年、2009年经营活动现金流入不敷出。

LED关联交易屡遭踢爆

2008年至2012年,勤上光电收到政府补助分别为3486万元、3722万元、2206万元、3869万元、3147万元,但2013年开始暴降,只有543万元,2014年更是只有59万元。

2013年3月27日,勤上光电因媒体报道其“隐瞒关联交易,涉嫌造假上市”停牌。

作为一家年收入高达9亿元的高新技术企业,2014年如此少的政府补助,实在不可思议。这或许与媒体报道的广东省科技厅原厅长李兴华落马不无关联。

据媒体报道,2008年至2011年(即勤上光电上市前三年),勤上光电前五大内销客户中,先后出现三家公司与勤上光电或有关联关系。

据检察机关指控,李兴华在任职科技厅厅长期间,利用职务上的便利,收受贿赂4000余万元。勤上光电实际控制人、原董事长李旭亮向李兴华贿送巨额现金、广东晶湛节能科技有限公司33%的股份及35万勤上光电原始股。晶湛节能的股权登记在李兴华妻姐夫张耿良名下,勤上光电的股份登记在李兴华外甥张博名下。在此期间,勤上光电获得科技扶持资金4245万元。

记者查阅勤上光电招股说明书后发现,这三家公司分别为广东品尚光电科技有限公司(下称“品尚光电”),广州芭顿照明工程有限公司(下称“芭顿照明”),广东晶湛节能科技有限公司(下称“晶湛节能”)。

关联交易澄而不清

其中,品尚光电2010年起与勤上光电发生交易行为。2010年,交易金额为1496.28万元,占勤上光电当年销售收入5.5亿元的2.71%;2011年,交易金额为4789.79万元,占勤上光电当年销售收入7.69亿元的6.23%;两年累计交易额为6286.07万元,占勤上光电两年营业收入的4.76%。

2013年2月25日,有媒体质疑勤上光电欺诈上市,隐瞒关联关系及关联交易。勤上光电当时称,进行了严肃认真核实,并于3月1日发布澄清公告,表示不存在该报道所称的涉嫌欺诈上市的任何情形。与品尚光电不存在关联关系, 不存在虚增业绩的情形。

芭顿照明、晶湛节能则出现在2008年勤上光电的内销客户名单中,交易金额分别为1573.53万元,占当年销售收入4.57亿元的3.44%;1200.34万元,占当年销售收入的2.62%。

这反而引起更广泛的质疑,无奈之下,勤上光电于4月2日进行了第二次澄清公告,表示不存在相关质疑内容所称的涉嫌虚构销售或涉嫌造假上市的情形。与晶湛节能、芭顿照明及品尚光电之间的交易价格公允。但也承认,勤上光电与品尚光电存在关联关系,于2010年和2011年发生的交易应认定为关联交易。本公司未在招股说明书中披露品尚光电、芭顿照明系黄灿光、贾广平曾经投资企业,及其与本公司之间的关系,主要是因为本公司及相关人员疏忽所致,对有关信息披露及关联交易的规定理解不足,信息披露意识不强,对员工对外投资和兼职的管理不到位等原因造成。

而据记者查询到的上述三家公司工商资料及勤上光电提供的员工名册显示:发生交易时,品尚光电的法人代表为黄灿光,监事为李吉松。

对于前后两份澄清公告,投资者恐怕只能以呵呵来应对。第一次澄清公告是坚决否认,第二次虽然承认,却非常巧妙地淡化品尚光电的贡献。2010年,品尚光电与本公司的交易金额为1496.28万元,占本公司当年销售收入55228.30万元的2.71%;2011年,品尚光电与本公司的交易金额为4789.79万元,占本公司当年销售收入76930.42万元的6.23%;两年累计交易额为6286.07万元,占本公司两年营业收入的4.76%。也就是说,与品尚光电的关联交易对勤上光电的业绩影响很小,外界的质疑有些太小题大做了。

而黄灿光于2005年入职勤上光电,先后担任灯饰事业部主任、发展部主任;2007年12月起至2010年6月兼任勤上光电职工代表监事;2010年6月辞去职工监事。

但如果看招股书,则又是另一种情况了。2008年至2010年,其前五名客户贡献的收入逐年递减,分别为21283.17万元、12449.08万元和11673.41万元,所占比例分别为46.53%、29.35%和21.14%。但上市冲刺阶段,2011年1-6月前五名客户贡献收入却大增至12360.35万元,占比38.71%。第一大客户正是品尚光电,贡献营业收入4093.84万元,占比12.82%;勤上光电2011年1-6月,营业收入、净利润分别为2010年的57.81%、46.92%。

同时,芭顿照明股东构成中,也发生类似厂家、客户两边兼职的情形。与黄灿光不同,芭顿照明股东之一的贾广平并未在芭顿照明与勤上光电发生交易时离职,而是同时担任勤上光电监事职务。

勤上光电2010年的净利润为8160万元,而此前签署的对赌补充协议约定,其2010年净利润从12000万元降至8000万元,其中一份对赌协议约定:如果发行人未能完成前述业绩,勤上集团仍需要按照原协议约定的计算方式向甲方作出补偿;甲方同意原协议中约定的未上市回购的时限由原来的2010年12月31日延迟到2011年6月30日。由此可见,品尚光电又立大功。勤上光电在2011年上市才解决了资金危机,同时也解放了控股股东及实际控制人,可谓上市解千愁!资本市场多了一家市值百亿的公司,福布斯富豪榜又多了一位超级富豪。而业绩呢?

勤上光电提供的员工名册显示,晶湛节能法人代表黄就洪则与勤上光电无关联,但据媒体报道,晶湛节能注册地与勤上光电广州公司极其接近。

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关联交易被踢爆的不仅仅是勤上光电一家。近日,国内LED芯片制造商,三安光电被爆几乎无下游应用产品制造,但依靠低价采购,贴牌后高价售予政府采购的方式谋取暴利。

品尚光电位于广东省梅州市,成立于2010年10月8日,注册资金2000万元,是一家专注于LED大功率照明技术的研发和应用领域,致力于以LED照明开发、生产、技术支持与服务为一体的高新技术企业。成立之后十几天,2010年10月25日,就与勤上光电签署《买卖合同》,合同总金额1.03亿元。

而半导体光伏材料制造商隆基股份则因深陷尚德破产案业绩突然变脸,也深陷舆论风暴之中。

澄清公告称,品尚光电的设立,主要是为了承揽规划近亿元的梅州一江两岸亮化项目和梅州市区的LED照明工程。之后,2011年9月,黄灿光已将所持品尚光电股权全部转让给了与本公司无关联关系的第三人,不再持有品尚光电股权,并不再担任品尚光电任何职务。2011年3月、8月,贾广平分别将其所持至上亮化、芭顿照明股权全部转让给了与本公司无关联关系的第三人,不再持有品尚光电股权。

“从目前来看,半导体、光伏行业仍然参差不齐,良莠难分,但经过资本市场的逐步检验,问题公司都纷纷出现,对于投资者来说,还需要辩证地看到产生的问题,有的问题对于公司来说是致命的,有的仅仅是信批瑕疵。”深圳某券商保荐人告诉记者,这三家公司从技术、市场份额和前景来看,与之前造假上市的绿大地、胜景山河还是有本质区别的。

保荐机构国信证券专门背书,称获取品尚光电与梅州市城市综合管理局签订的《融资建设、移交及回购合同》和品尚光电与梅州市公路局直属分局签订的《BT投资建设合同》,并通过搜索公开信息获知品尚光电为梅州市城区一江两岸夜间景观照明工程项目的施工单位以及梅州市S223线招标真实存在。勤上光电与晶湛节能、芭顿照明及品尚光电之间的交易与其所承接的工程、项目规模是相吻合的,有据可查,均为真实的交易;相关交易价格公允,且与市场价格一致,不存在虚构销售、造假上市等情形。还附勤上光电与上述客户发生交易完成的部分终端工程的验收资料。

企业的双重角色

看似铁证如山,实则疑点重重。梅州城区一江两岸夜景照明工程是品尚光电最主要的工程,验收报告显示,该工程一期工程总造价3500万元,开工日期为2010年10月16日,品尚光电10月8日才成立,刚成立就承接这么大的项目,实在不简单。而且10月25日,勤上光电才与品尚光电签署《买卖合同》。 验收盖章页有五个单位签章,但并未见品尚光电的签章。此外,工程造价1138万元的梅州市S223线梅城至雁洋段公路路面整治工程亮化项目,施工方除了品尚光电还有另一家公司。看上去工程造价金额累计不少,可以支持品尚光电与勤上光电签订合同。梅州城区一江两岸夜景照明工程是总造价近亿元的BT项目,刚成立的品尚光电是否有足够的资金运作该工程呢?另外,品尚光电并非是唯一施工方,品尚光电究竟能分羹多少?

2013年4月2日,勤上光电正式发布澄清公告,承认与品尚光电、芭顿照明为关联方,发生的交易为关联交易。

2013年8月、10月,勤上光电发布公告称,拟将控股子公司广州勤上光电股份有限公司注册资本由21000万元减少至5125万元。拟将控股子公司公主岭勤上光电有限公司注册资本由5000万元减少至实收注册资本2500万元。

“LED照明应用市场早期启动阶段的市场特征是以示范项目为主,单一项目较大但缺乏连续性,本公司在上市前允许有市场资源的员工可自行组建或与合作伙伴共同组建公司来承接有关LED工程项目。”勤上光电的澄清公告认为,这是黄灿光、贾广平等直接或间接投资品尚光电、芭顿照明的初衷。

值得注意的是,工商登记机构网站信息显示,品尚光电2014年5月21日进行了减资信息变更,注册资本从1亿元减少至2000万元。

“勤上光电上市前那几年,LED早已不新鲜;但对于销售终端来说,价格昂贵的LED仍未被大范围理解。”李旭亮向记者介绍,从销售模式来看,勤上光电此前采取三种模式,分别是工程直销、通过控股、参股公司销售和第三方销售。

高度相同的减资行为,是简单的巧合?

“无论白猫黑猫,抓到老鼠就是好猫。”李旭亮认为,LED作为新兴行业,企业在行业初期不仅仅是产品的制造与销售者,更多的还需要承担市场培育者的角色,这种双重身份是导致勤上光电发生关联交易不可避免的因素。“和我一样,大多数LED行业的创业者一天到晚都在搞技术研发、培育市场,对于资本市场的规则,几乎是一片空白。员工因为直接接触销售终端,能够给企业带来订单,而当时为了更快地拓展客户,抢占市场,公司也鼓励有市场资源的员工可自行组建或与合作伙伴共同组建公司来承接有关LED工程项目。”

对于晶湛节能,勤上光电在两次澄清公告都否认其为关联方,还解释广州勤上和晶湛节能、芭顿照明注册地相邻的原因,由于三家公司从事同一行业的业务,员工之间也有较多交流和沟通,故当时三家公司均将住所选择在行业产业集群区域内的相近地址。至于媒体报道提及刘智然为晶湛节能、芭顿照明代办年检或其他工商事宜的问题。经查,刘智然原为广州勤上的普通员工,由于其熟悉工商注册方面的流程及手续,且与晶湛节能、芭顿照明员工熟识,故受晶湛节能、芭顿照明工作人员委托协助办理过晶湛节能、芭顿照明的工商登记事宜。该行为纯属员工个人行为,与本公司无关。

“错误我们全部承担,交学费是理所应当的事情,”李旭亮告诉记者,事情发生后至今,他一直处于自责和反省中,“除了媒体质疑的事项,我们进行自查,一次性将以前的瑕疵全部解决。”

晶湛节能为2008年勤上光电第三大内销客户,贡献1200.34万元收入,占当年销售收入比例为2.62%。对于媒体报道提及的晶湛节能向工商局提供的收入证明中,却称2008年及2009年该公司没有经营活动,收入均为零的情况,勤上光电曾在澄清公告表示:属晶湛节能公司自身行为,与公司无关。但如果李兴华不落马,晶湛节能是勤上光电关联方的事实恐怕还会被隐瞒。

“我承认关联交易没有披露,原因也未做过多解释,但粉饰业绩、造假上市对于我们来说,没有必要、也没有动机。”对于粉饰业绩、造假上市的质疑,李旭亮则如是回应记者。

至此,勤上光电与三家公司的关联关系终于得以明朗。品尚光电2010年10月成立,当年即成为勤上光电2010年内销第五大客户,2011年1-6月的第一大客户,2011年的第二大客户,之后未见踪迹。晶湛节能成立于2007年11月,2008年便成为勤上光电内销第三大客户,之后未见踪迹。芭顿照明成立于2008年9月,当年便成为勤上光电内销第二大客户,贡献收入1573.53万元,占比3.44%,之后同样未见踪迹。

罚单究竟多大?

勤上光电这种应付式的澄清无疑让投资者非常担心,它到底还有多少秘密?

记者查询勤上光电招股书统计得知,品尚光电、芭顿照明2008年至2011年累计与勤上光电发生的关联交易总额为7859.6万元,占这三年勤上光电营业收入总额22.03亿元的3.57%。

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据资料,勤上光电2011年11月上市,其中20余家风投扎堆抢入,上市后近50家公募基金、社保基金买入,成为当年投行眼中的明星公司。

业绩起落不定

“从大批机构的入主来看,勤上光电通过基本面造假上市的可能性极低,LED行业规模很大,勤上光电目前一年应收8亿元,为名副其实的龙头公司,在激烈竞争毛利下滑的行业背景下每年仍稳健增长,假如是造假上市,那么透支的业绩需要弥补,就会出现业绩变脸,不会持续高增长。”前述投行人士认为,企业IPO,企业主管理层从幕后走向前台,业绩的增速远远拉大了经营与管理的距离,表现在资本市场中,就被放大了。

勤上光电的业绩暴涨往往伴随着关联交易的暴增,关联交易的锐减或消失,业绩随着暴降。

该投行人士认为,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》,勤上光电未披露的关联交易远远够不上行政处罚的标准,“监管层对信批要求很严,特别是关联交易的及时披露,但更看重交易的真实性和价格的公允性,预计监管层会要求勤上光电翔实披露并出具整改报告。”该投行人士表示,勤上光电的此次信批瑕疵与此前几天的韶能股份类似,但交易额和占比更小,而韶能股份最终也仅是出具整改报告而结案。

2011年关联销售比例最高,利润也最好;2012年比例大幅下降,利润随之下降,11.24亿元的募集资金到位对2012年财务费用产生巨大影响,这一年财务费用从2011年833万元暴降至-2617万元,扣除财务费用的影响后,2012年的扣非净利润为5969万元,暴降46.98%;2013年关联交易比例大幅上升,业绩也随着大幅增加。2014年关联销售比例大幅下降至2010年最低,这一年亏损,为2010年以来最差。

李旭亮告诉记者,随着节能环保深入人心,LED行业正处于高速发展周期,从工信部到各省市,都在大力推广LED照明,“3至6月份是各省市LED工厂招标高峰期,我们也想尽快处理此次危机,以全身投入招投标,从一季度来看,业绩稳定增长,但订单总额同比增长幅度不错,2013年应该比2012年更好。”

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