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勤上股份被立案背后的控制权争夺战www.js77888.c

2019-12-12 13:02

9月9日晚间,勤上股份(002638)发布公告,因涉嫌信息披露违反证券法律法规,公司及股东李旭亮遭到证监会立案调查。 记者注意到,这一调查,是由中国证监会稽查总队直接操作,而非广东证监局进行。随着证监会调查的进行,勤上股份近期疑点丛生的控制权争夺战,或将拨开迷雾。

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控制权争夺疑云

12月18日晚间,勤上股份(002638.SZ)发布《关于对外投资事项的阶段性公告》,公布了对艾迪教育集团的29亿收购案的最新进展。从连续收购教育标的到完全剥离旧有半导体照明业务,勤上股份正在完成从“光电”企业到大型综合教育集团的全面转型。但转型之路却并非一帆风顺。

在证监会稽查总队启动调查之前,勤上股份的控股股东勤上集团,正由于一场控制权争夺战备受媒体注目。

即将过去的2017年不论是对勤上股份还是其控股股东勤上集团而言,都是不平静的一年。年初落入危难,然后突遇雪中送炭的贵人,再到陷入连环诈骗的圈套中,这曲折离奇,堪比电视剧本的一幕幕场景都发生在勤上股份及勤上集团的身上。

根据公司已经对外公开的资料,事情是这样的:

随着事件的不断深入,沈小平这个“山寨大佬”冀望通过空手套的方式篡夺上市公司控制权的连环骗局也逐渐浮出水面。

2017 年 5 月 1 日,勤上集团与深圳德基伟业非融资性担保有限公司(以下简称“德基伟业”)签订《最高额授信协议》,双方约定德基伟业向勤上集团提供最高额综合授信借款金额人民币6亿元整。2017 年 5 月 12 日,勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远和南京纯悦签订了《战略合作协协议》,该协议约定勤上集团拟新增注册资本,北京均远和南京纯悦各以人民币1.5亿元认购全部新增注册资本并分别获得勤上集团 25.5%的股权。不过这笔钱当时并未支付,而是约定在6月30日前缴足。2017 年5月16日,勤上集团办理了增加注册资本及股东变更的工商变更登记。2017 年 5 月 20 日,勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远、南京纯悦及德基伟业签订了《股权回购协议》,约定在勤上集团股东李旭亮、温琦履行完毕对德基伟业的《最高额授信协议》后,李旭亮、温琦可以在该协议签署六个月后的任一时间即时回购北京均远和南京纯悦持有的勤上集团股权,回购金额为初始投资金额。

股价低迷面临平仓 “贵人”主动登门雪中送炭

根据这一表述,勤上集团和北京均远、南京纯悦是明股实债的关系。但是,情况突然起了变化。

故事要从2017年4月讲起,当时受全球经济欲振乏力影响,A股市场表现低迷。勤上股份股价也未能幸免,跟随大盘一路走低,逼近控股股东勤上集团借款质押股票的“平仓线”,公司被迫于2017年4月26日停牌。

2017 年 6 月 24 日,勤上集团和公司收到北京均远和南京纯悦代理律师发送的《关于东莞勤上集团有限公司之一致行动人协议》(该协议显示由北京均远和南京纯悦于 2017 年 5 月 12 日签订),该协议约定北京均远和南京纯悦在勤上集团股东会及董事会投票时采取一致行动,以共同扩大双方所能支配的勤上集团表决权数量,以实现对勤上集团的控制权;如双方无法达成一致意见时,以北京均远的意见为一致行动意见。北京均远和南京纯悦据此认为其已共同持有勤上集团 51%的股权,并认为勤上集团和公司的实际控制人发生变更。

面对平仓压力,勤上集团急需资金补仓。公告甫出,各路资金纷纷找上勤上集团董事长李旭亮。此时一个名叫“沈小平”的南京人通过亲近的中间人介绍,表示可以提供其拥有的“中德基金”名下的10亿资金及四个信托基金合计三十亿元,全面协助大股东解决问题,成功骗取了李旭亮的信任。

www.js77888.com,而勤上集团则称,北京均远和南京纯悦截至出资期限届满均未缴付任

情急时刻恰逢“贵人”雪中送炭,李旭亮便放弃了其他渠道,一心一意与沈小平洽谈融资方案。而事情也很快有了进展,在停牌一个星期后,5月3日,沈小平团伙以其实际控制的“深圳德基伟业非融资性担保有限公司”名义与勤上集团签订《最高额授信协议》,承诺提供最高综合授信借款金额人民币6亿元。同时,沈小平口头承诺在协议签署后立即提供借款人民币3亿元。

何出资。2017年7月27日,勤上集团召开2017年临时股东会,审议通过《解除东莞勤上集团有限公司未出资股东股东资格的议案》,要求解除北京均远和南京纯悦的股东资格,并向法院提出诉讼。在整个过程中,北京均远和南京纯悦并未对外发声,但稽查总队却找上了勤上股份和李旭亮。

承诺借款成空头支票 步步为营谋求控制权

值得注意的是,按照目前已经披露的信息,整个过程中仍有令人费解之处:如果只是借款,为何要抵押出51%这么大比例的股权?又为什么钱没拿到手,李旭亮就愿意去完成股权变更登记?希望随着证监会调查的进行,相关事件能够大白天下。鉴于证监会已经启动了调查,在2017年2月3日收盘时持有勤上股份的投资者可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与由《金证券》“易索赔”频道组织的索赔预征集,并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

然而在协议签订后,沈小平承诺的借款却迟迟未能到账,心急如焚的李旭亮再次找到沈小平。但沈小平却不慌不忙的告诉李旭亮,根据“中德基金”的管理制度,要想动用资金,必须成为融资方的控股股东,可以采用明股实债的方式成为勤上集团控股股东,以出资入股方式提供借款3亿元。

此前已被罚两次

在股票复牌和质押平仓的双重压力下,加之投融资领域也确实存在以明股实债方式提供借款的先例。5月12日,勤上集团原始股东李旭亮、温琦与沈小平实际控制的两家公司签订了签订《战略合作协协议》、《勤上集团章程》等合同文件。

记者注意到,勤上股份此前在信披问题上曾屡次出现问题,正式的行政处罚已经收到两次,也曾经遭到投资者的索赔并被法院判决做出赔偿。

根据协议,北京均远投资管理有限责任公司(以下简称:北京均远)和南京纯悦企业管理合伙企业(以下简称:南京纯悦)各以1.5亿元参与勤上集团的增资扩股,在完成增资后,二位新股东分别持有勤上集团25.5%的股权。这笔钱却并未支付,而是约定在6月30日之前缴清。

2014年5月中旬,勤上光电(勤上股份之前的简称)收到广东证监局的行政处罚决定书。公司被发现存在关联关系及关联交易未依法披露。2008年至2011年,公司与广州市芭顿照明工程有限公司、广东品尚光电科技有限公司关联关系,以及发生的关联交易未依法披露。而当媒体在2013年曝光其违规行为时,勤上光电还以公告的形式对此事矢口否认。因此,广东证监局责令勤上光电改正,给予警告,并处以40万元罚款。同时,时任董事长李旭亮、时任总经理黄冠志、副总经理祝炳忠、财务总监毛晓斌、董事会秘书韦莉、监事黄灿光和贾广平均遭到处罚。

在沈小平一再对李旭亮夫妇承诺,他们只是财务投资人,绝不谋求公司控制权的情形下,2017年5月16日,勤上集团办理了增加注册资本及股东变更的工商变更登记。至此,沈小平成功骗取了勤上集团51%的股权并为勤上股份的控制权纠纷埋下了“祸根”。

在这次处罚之后不到半年,勤上股份又遭到广东证监局立案调查。2015年3月,公司再收一份罚单,公司被发现与第一大股东勤上集团存在非经营性资金往来,累计金额为18.28亿元,而勤上光电对此并没有履行相应的信息披露义务。证监会责令勤上光电改正,给予上市公司、李旭亮、毛晓斌、胡玄跟、温琦警告处分,并分别向其处以50万元、30万元、15万元、10万元、3万元罚款。值得注意的是,公司在2015年3月受到的这次处罚,遭到了投资者的索赔。根据 2016年12月14日的公司公告,公司被广州市中级人民法院判决公司赔偿相关起诉人合计 10888116元。

此时,勤上集团及其股东李旭亮、温琦仍然相信此次合作模式为明股实债。为了明确这一条款,2017年5月20日,勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远、南京纯悦及德基伟业签订了《股权回购协议》。

双方约定,在勤上集团股东李旭亮、温琦履行完毕对德基伟业的《最高额授信协议》后,李旭亮、温琦可以在该协议签署六个月后的任一时间即时回购北京均远和南京纯悦持有的勤上集团股权,回购金额为初始投资金额。

然而在回购协议签署一个月后,沈小平方面却突然“翻脸”。6月23日,北京均远、南京纯悦发函勤上集团,表示早于5月12日就签署了《一致行动人协议》,并委托律师出具法律意见书,称其所向勤上集团投入的资金不是债权,而是股本,两者已成为勤上集团的控股股东,要求勤上股份公告控股股东实际控制人变更。

6月29日沈小平团伙再次以勤上集团“违约”为由,发函声称其暂停出资,8月28日违法通过所谓股东会决议,谋求以“空手套白狼”的方式夺取勤上集团及上市公司勤上股份的实际控制权。

值得关注的是,如果《一致行动人协议》签署于5月12日是真实的,那么,沈小平方面又为什么要在5月20日与李旭亮、温琦签署《股份回购协议》呢?难道沈小平一方面早就企图控股上市公司,一方面又愿意随时原价卖回控制权吗?这明显是不合逻辑,有悖常理。不难看出,李旭亮似乎落入了对方精心设计的“圈套”。

沈小平团伙其实连一分钱都不想出,协议约定的最后缴款日期为2017年6月30日,然而7月4日勤上股份发布的公告显示,截至公告披露日,北京均远和南京纯悦均未实际出资。沈小平企图以“零代价”控股勤上集团,只玩“空手套”而已。

两公司股东环环相扣 精心策划者指向沈小平

记者调查中,查询北京均远、南京纯悦的企业信用信息,其注册信息均在7月份后发生了变更,其中南京纯悦的股东由深圳市云冠网络科技有限公司和沈小平,变更为深圳市云冠网络科技有限公司和南京源美企业管理有限公司,而云冠网络也由南京源美全资持有,南京源美的股东深圳润禾科技有限公司。

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